Zákaz konkurence patří mezi základní zákonné povinnosti jednatele společnosti s ručením omezeným. Zmíněná povinnost, která může být dispozitivně modifikována, je upravena v ustanovení § 199 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „ZOK“). Účelem zákazu konkurence je především ochrana společnosti před nežádoucím jednáním jednatele, které mohlo být v rozporu se zájmy společnosti jako takové.
Zákaz konkurence
Ustanovení ZOK o zákazu konkurence je dispozitivní. Znamená to tedy, že je možné zákaz konkurence ve společenské smlouvě rozšířit, zúžit nebo zcela vyloučit. Zákaz konkurence slouží především jako ochrana společnosti před nežádoucím jednáním statutárního orgánu, které by mohlo ohrožovat zájmy společnosti a její podnikatelskou činnost.
Pokud dojde k dispozitivnímu vyloučení zákazu konkurence, platí i nadále povinnosti jednatele jednat s péčí řádného hospodáře a dodržovat pravidla týkající se střetu zájmů.
Zákaz konkurence je upraven v § 199 ZOK. Neurčí-li společenská smlouva jinak, nesmí jednatel společnosti s ručením omezeným (i) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, (ii) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo (iii) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání.
Předmětná lhůta je prekluzivní a po jejím marném uplynutí právo na uplatnění nároku vůči jednateli zaniká.
Je vhodné zdůraznit, že zákaz konkurence se podle § 201 odst. 5 ZOK uplatní i na členy dozorčí rady společnosti s ručením omezeným, jestliže byla zřízena a neurčí-li společenská smlouva jinak. Podle § 5 odst. 1 ZOK může společnost po tom, kdo poruší zákaz konkurenčního jednání, požadovat vydání získaného prospěchu nebo převedení vzniklých práv. Společnost však musí toto právo uplatnit ve lhůtě tří měsíců od ode dne, kdy se o porušení zákazu dozvěděla, nejpozději však do jednoho roku od porušení. Předmětná lhůta je prekluzivní a po jejím marném uplynutí právo na uplatnění nároku vůči jednateli zaniká.
Závěr
Zákon umožňuje, aby zákaz konkurence byl upraven dle individuálních potřeb každé společnosti. Zákaz konkurence jednatele ve společnosti s ručením omezeným je vhodným nástrojem, jak docílit větší a důslednější kontroly nad obchodní činností jednatelů a nad udržením souladu jejich zájmů se zájmy společnosti jako takové. V případě uplatnění práv plynoucích z porušení zákazu konkurence je však třeba si dát velký pozor na dodržení zákonných lhůt, ve kterých je bezpodmínečně nutné vůči jednatelům nároky uplatnit (např. žalobou).
