Rozhodování per rollam je praktickou alternativou k prezenčnímu konání valné hromady, která v dnešní digitální době přeci jen už ztrácí na lesku a bývá mnohdy pouhou formalitou. Právní úpravu tohoto institutu nalezneme v ustanovení § 175 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). Pojďme si proces „dálkového“ rozhodování mimo zasedání valné hromady společnosti s ručením omezeným v tomto článku přiblížit.
Základní principy rozhodování „per rollam“
Rozhodování per rollam představuje postup, při němž valná hromada společnosti s ručením omezeným vykonává svou působnost mimo vlastní zasedání. V praxi je tento způsob rozhodování velmi užitečný. Zejména, pokud mezi společníky společnosti patří zahraniční osoby nebo je potřeba o něčem rozhodnout bezodkladně. Rozhodování per rollam probíhá tak, že osoba, která by jinak svolávala zasedání valné hromady (zpravidla jednatel), zašle společníkům návrh rozhodnutí, na který jednotliví adresáti reagují vyjádřením souhlasu či nesouhlasu. Požadovaná většina se v tomto případě určuje z celkového počtu hlasů všech společníků.
U společnosti s ručením omezeným je postup rozhodování per rollam obsažen přímo v zákoně. Není proto nezbytné, aby jej společníci výslovně upravovali ve společenské smlouvě – je to však praktičtější. Zejména při využívání prostředků elektronické komunikace k rozhodování per rollam je vhodné určit elektronické adresy pro doručování návrhů rozhodnutí či upozornění na blížící se konec lhůty pro vyjádření. Současně je praktické ve společenské smlouvě sjednat i délku této lhůty, specifikovat, komu a jak mají být zasílána stanoviska k návrhu, nebo nastavit přesný postup pro získávání doplňujících vysvětlení k projednávaným otázkám. Zákon tím dává společníkům možnost si způsob rozhodování ve společenské smlouvě podrobněji upravit podle svých představ, ale případně i zcela vyloučit, pokud by se tak rozhodli.
Návrh rozhodnutí
Návrh rozhodnutí, který společníkům zasílá zpravidla jednatel, by měl obsahovat (a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, která činí 15 dnů, není-li společenskou smlouvou stanoveno jinak, dále (b) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí (např. účetní závěrku nebo smlouvu, kterou mají společníci schválit), jakož i (c) další údaje, pokud to vyžaduje společenská smlouva. Pro počátek běhu lhůty k vyjádření společníka je rozhodný okamžik, kdy mu je návrh rozhodnutí doručen. Délka lhůty k vyjádření tak sice bude stanovena pro všechny společníky stejně, ale její počátek a konec zpravidla budou u každého společníka rozdílné – v závislosti na okamžiku doručení návrhu rozhodnutí příslušnému společníkovi. Společník má po obdržení návrhu rozhodnutí několik možností, jak s ním naložit. Buď s návrhem vyjádří svůj souhlas, nebo nesouhlas, alternativně zůstane nečinný a nijak se k návrhu nevyjádří. V posledním případě zákon zavádí nevyvratitelnou domněnku, že pokud společník včas nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s ním nesouhlasí.
Požadavek veřejné listiny
Novelizací zákona došlo ke zpřísnění požadavků na rozhodování per rollam u společnosti s ručením omezeným v případech, kdy zákon vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou. V takovém případě musí mít podle § 175 odst. 3 zákona o obchodních korporacích i návrh rozhodnutí per rollam formu veřejné listiny. V těchto případech bude postupováno „dvou-krokově“. Nejprve notář sepíše notářský zápis o návrhu rozhodnutí, jehož kopii jednatel rozešle společníkům. Následně se společník k návrhu vyjádří, přičemž jeho podpis na vyjádření musí být úředně ověřen, což může být obtížné splnit zejména při elektronickém rozhodování per rollam. Poté, co svolavatel valné hromady obdrží vyjádření od společníků, sepíše ve druhém kroku notář notářský zápis o rozhodnutí mimo zasedání valné hromady. Tímto notářským zápisem bude teprve osvědčeno přijetí nebo nepřijetí rozhodnutí o návrhu.
Závěrem
Rozhodování per rollam mimo zasedání valné hromady je velmi užitečnou alternativou ke klasickému rozhodování na valné hromadě a může společníkům ušetřit spoustu času. Zejména pokud probíhá elektronickou formou – tento postup je však nutné patřičně ošetřit ve společenské smlouvě. Rozhodnutí přijaté per rollam společnost oznámí všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. Podle zákona je rozhodnutí přijato dnem, v němž bylo společnosti doručeno vyjádření posledního společníka k návrhu, popř. kdy došlo k marnému uplynutí posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření společníků.
