Spojte se s námi

Co hledáte?

Majetek

Koupě závodu vs. Asset Deal

V minulém díle jsme poukázali na hlavní výhody a nevýhody častých forem akvizice tzv. Asset deal a tzv. Share Deal. V praxi se lze také setkat s požadavkem kupujícího na nabytí podnikatelské aktivity prodávajícího přímo od cílové společnosti ve formě obchodního závodu. V tomto článku se zaměříme na rizika spojená s koupí závodu nebo jeho části.

Především upozorníme na skutečnost, jestli převáděný majetek v rámci Asset Deal nemůže naplnit zákonnou definici obchodního závodu a nehrozí riziko, že se na převod majetku uplatní zvláštní právní úprava o koupi závodu.

Koupě závodu cílové společnosti

Podnikatel při provozování podnikatelské činnosti obvykle vytváří obchodní závod. Obchodní závod je vymezen jako organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který slouží k provozování jeho činnosti.

Obchodní závod tak obvykle tvoří prostory pro podnikání a jejich vybavení, zboží podnikatele, know-how a smluvní vztahy, včetně vztahů se zaměstnanci, pohledávky a dluhy atd.

Smluvní strany mohou vyloučit jednotlivé položky z koupě závodu, pokud převáděný celek neztratí vlastnost závodu. V tomto kontextu především upozorňujeme, že pokud z právního jednání smluvních stran neplyne úmysl převést jmění jako celek, existuje riziko, že smlouva bude posouzena jako koupě jednotlivých složek majetku (Asset Deal) a kupující tak v rámci případného převzetí dluhu či postoupení pohledávky získat souhlas věřitele. Změna transakce by také znamenala odlišné daňové dopady.

V praxi však může dojít k opačné situaci, kdy se prodávají a kupující budou snažit na základě formálního označení transakce jako Asset Deal vyloučit účinky převodu závodu, zejména tedy přechodu závazků prodávajícího. Věřitelé v tomto případě mohou mít důvodnou obavu o dobytnost svých pohledávek.

K nabytí vlastnického práva k závodu jako celku dochází teprve zveřejněním údaje, že Kupující (je-li zapsán ve veřejném rejstříku) uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin veřejného rejstříku. Kupujícího nezapsaný do veřejného rejstříku nabývá vlastnické právo k závodu již účinnosti smlouvy.

Vztah k věřitelům

Pokud jde o dluhy prodávajícího, při prodeji závodu kupující přejímá zásadně jen ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo je musel rozumně předpokládat, nikoliv tedy všechny dluhy související s převáděným závodem.

Prodávající je povinen oznámit bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že došlo k převodu závodu.

K převzetí dluhu kupujícím není vyžadován souhlas věřitele, avšak absence souhlasu zakládá ručení prodávajícího.

V této souvislosti je však nutné upozornit na možnost věřitele prodávajícího domáhat se rozhodnutí soudu, že je vůči němu prodej závodu či jeho části neúčinný, zhoršila-li se tím dobytnost jeho pohledávky. Úspěšná námitka nemá žádný vliv na platnost samotné smlouvy o koupi závodu.

Přechod zaměstnanců

Buďte vidět!
Natočte video nebo podcast
a oslovte nové klienty.

ZEPTEJTE SE

V rámci koupi závodu zaměstnanci automaticky přecházejí na kupujícího a jakékoli odlišné smluvní ujednání bude neplatné. Pracovní poměr zaměstnanců zůstává ze zákona zachován, mění se pouze osoba zaměstnavatele – z prodávajícího na kupujícího.

Pokud v rámci Asset Deal dochází z hlediska rozsahu k podstatnému převodu majetku, existuje vysoká pravděpodobnost, že tento Asset Deal bude posouzen jako koupě závodu, na základě této kvalifikace by pak došlo i k automatickému (mnohdy nepreferovanému) přechodu všech zaměstnanců prodávajícího na kupujícího.

Závěr

V případě prodeje jednotlivých částí majetku je nutné dávat pozor, aby transakce nebyla posouzena jako prodej závodu, zejména pokud by v rámci Asset Deal docházelo k převodu všech majetkových hodnot, které by dohromady mohly tvořit závod. V opačném případě, pokud z jednání smluvních stran nebude vyplývat úmysl převést jmění jako celek, existuje riziko, že smlouva o koupi závodu by mohla být posouzena jako koupě jednotlivých složek majetku.

Další díl naší série článků s tématikou M&A bude zaměřen na fúzi společností.

Námět na téma

Líbil se Vám náš příspěvek? Jaké další téma chcete vidět na LEAGLEONE?

Mohlo by vás zajímat

Majetek

Novelu energetického zákona, která umožňuje sdílení energií, zaznamenala pouze čtvrtina populace. Přes 40 % se ale s problematikou setkalo. Zájem sdílet elektřinu deklarují 3...

Justice

V České republice se ročně spáchá asi dvanáct tisíc znásilnění. Na policii je jich nahlášeno ale pouze šest set. Ve většině případů je pachatel...

Legislativa

Zpozdili jste se někdy s fakturací své odměny? Pokud ano, tak zbystřete! Velký senát Nejvyššího soudu nedávno vydal významný rozsudek 31 Cdo 3125/2022 v oblasti promlčení,...

Advokacie

Česká advokátní komora (ČAK) se snaží zvýšit bezpečnost advokátních úschov vůči možným zpronevěrám. Nově proto stanovila advokátům povinnost informovat klienty, že si od bank...