Nesprávný nebo chybějící zápis v evidenci skutečných majitelů (dle zákona č. 37/2021 Sb.) znamená riziko veřejnoprávních, ale i soukromoprávních sankcí pro obchodní korporace.
Z hlediska veřejnoprávního hrozí pokuta, zatímco soukromoprávní důsledky zahrnují zákaz výplaty podílu na prospěchu a zákaz výkonu hlasovacích práv. Tyto zákazy mohou mít závažné dopady na chod obchodní korporace.
Evidence skutečných majitelů
Cílem evidence je transparentnost majetkových struktur, která má sloužit ke snížení rizika nelegální činnosti. Do evidence je nutné zapsat fyzické osoby, které jsou skutečnými majiteli s rozhodujícím vlivem na korporaci. Nedodržení této povinnosti vede k nesrovnalosti v zápisu skutečného majitele, což znamená jeho úplnou absenci či jeho nepřesnost. V takovém případě pak může soud zahájit řízení, na jehož konci nesrovnalost v zápisu potvrdí či vyvrátí.
Důsledky nesrovnalostí
Důsledky nesrovnalostí zahrnují zákaz výplaty podílu na prospěchu a zákaz výkonu hlasovacích práv, přičemž oba zákazy působí nezávisle, byť vždy současně:
- Zákaz výplaty podílu na prospěchu: Tato sankce zabraňuje vyplácení podílu na prospěchu každému, kdo není správně zapsán jako skutečný majitel, ať jde o fyzické či právnické osoby. Postihuje nejen podíl na zisku, ale i další plnění poskytovaná společníkům. Pokud není podíl na zisku vyplacen do konce účetního období, zaniká právo na jeho výplatu.
- Zákaz výkonu hlasovacích práv: Skutečný majitel bez řádného zápisu nesmí vykonávat hlasovací práva ani rozhodovat jako jediný společník. Tím je omezeno jeho právo zasahovat do řízení společnosti, což chrání korporaci před neoprávněnými rozhodnutími. Pokud skutečný majitel hlasoval v rozporu s tímto zákazem, k jeho hlasu se nepřihlíží a příslušné rozhodnutí může být prohlášeno za neplatné.
Další následky pro korporaci
Nesprávný nebo chybějící zápis v evidenci skutečných majitelů (dle zákona č. 37/2021 Sb.) znamená riziko veřejnoprávních, ale i soukromoprávních sankcí pro obchodní korporace. Z hlediska veřejnoprávního hrozí pokuta, zatímco soukromoprávní důsledky zahrnují zákaz výplaty podílu na prospěchu a zákaz výkonu hlasovacích práv. Tyto zákazy mohou mít závažné dopady na chod obchodní korporace.
Evidence skutečných majitelů
Cílem evidence je transparentnost majetkových struktur, která má sloužit ke snížení rizika nelegální činnosti. Do evidence je nutné zapsat fyzické osoby, které jsou skutečnými majiteli s rozhodujícím vlivem na korporaci. Nedodržení této povinnosti vede k nesrovnalosti v zápisu skutečného majitele, což znamená jeho úplnou absenci či jeho nepřesnost. V takovém případě pak může soud zahájit řízení, na jehož konci nesrovnalost v zápisu potvrdí či vyvrátí.
Majetek
Mezigenerační předání majetku – jaké jsou možnosti?
Důsledky nesrovnalostí
Důsledky nesrovnalostí zahrnují zákaz výplaty podílu na prospěchu a zákaz výkonu hlasovacích práv, přičemž oba zákazy působí nezávisle, byť vždy současně:
- Zákaz výplaty podílu na prospěchu: Tato sankce zabraňuje vyplácení podílu na prospěchu každému, kdo není správně zapsán jako skutečný majitel, ať jde o fyzické či právnické osoby. Postihuje nejen podíl na zisku, ale i další plnění poskytovaná společníkům. Pokud není podíl na zisku vyplacen do konce účetního období, zaniká právo na jeho výplatu.
- Zákaz výkonu hlasovacích práv: Skutečný majitel bez řádného zápisu nesmí vykonávat hlasovací práva ani rozhodovat jako jediný společník. Tím je omezeno jeho právo zasahovat do řízení společnosti, což chrání korporaci před neoprávněnými rozhodnutími. Pokud skutečný majitel hlasoval v rozporu s tímto zákazem, k jeho hlasu se nepřihlíží a příslušné rozhodnutí může být prohlášeno za neplatné.
Další následky pro korporaci
Obchodní korporace se předně vystavuje riziku vymáhání neoprávněně vyplacených částek po svých společnících či akcionářích. Zatímco akciová společnost má nárok na vrácení prospěchu jen při zlé víře příjemce podle ustanovení § 348 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, ostatní společnosti postupují dle pravidel pro vydání bezdůvodného obohacení. Zásadní je i riziko náhrady škody za porušení péče řádného hospodáře, pokud statutární orgán nezabrání neoprávněné výplatě. Nelze také opomenout, že přijatá usnesení valné hromady mohou být neplatná.
Závěr
Nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů mohou mít pro společnost vážné následky, a to nejen kvůli riziku sankcí, ale mimo to také s ohledem na AML legislativu. Vedení aktuální evidence skutečných majitelů proto doporučujeme nepodceňovat.
Autoři: Mgr. Zuzana Zuntová, LL.M., advokátka, Advokátní kancelář Vych & Partners a Mgr. Adam Sznapka, advokátní koncipient
