Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 12. 2. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, významně změnil výklad právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Dospěl k závěru, že podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 již nelze po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt rozšiřovat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nové důvody neplatnosti, a to ani tehdy, byly-li tyto důvody včas uplatněny formou protestu na valné hromadě.
Skutkové okolnosti případu
V projednávané věci společník na valné hromadě namítal nejen nedoručení pozvánky, ale také neposkytnutí informací o hospodaření společnosti, účetní závěrce a o prodeji závodu. V soudním řízení však původně napadl usnesení pouze z důvodu nedoručení pozvánky. Teprve po uplynutí tříměsíční prekluzivní lhůty rozšířil návrh o další důvody vycházející z protestů vznesených na valné hromadě.
Mgr. Lucie Špičková, advokátka, Vych & Partners, s.r.o.
Rozhodnutí nižších soudů
Soud prvního stupně i Vrchní soud v Olomouci takové rozšíření připustily. Vyšly přitom z dřívější judikatury Nejvyššího soudu, podle níž bylo možné po podání návrhu měnit nebo doplňovat důvody neplatnosti, pokud se vztahovaly ke stejnému usnesení valné hromady. Oba soudy současně dovodily, že společníkovi bylo upřeno právo na informace potřebné pro rozhodování na valné hromadě.
Závěry Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud však tento přístup odmítl. Zdůraznil, že současná právní úprava klade důraz na právní jistotu společnosti i jejích společníků. Zákonné lhůty pro podání protestu a návrhu na vyslovení neplatnosti mají zajistit, aby po jejich uplynutí bylo zřejmé, z jakých konkrétních důvodů může být platnost usnesení ještě soudně přezkoumávána. Pokud určitý důvod nebyl ve stanovené lhůtě uplatněn přímo v návrhu podaném soudu, nelze jej později doplnit, byť byl včas uveden v protestu na valné hromadě.
Praktický význam rozhodnutí
Nejvyšší soud uzavřel, že závěry starší judikatury vztahující se k právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 již nelze aplikovat. Od 1. 1. 2014 platí, že po uplynutí prekluzivních lhůt nelze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozšiřovat o nové důvody.
K opožděně uplatněným důvodům soud nepřihlédne ani tehdy, pokud by samy o sobě odůvodňovaly vyslovení neplatnosti usnesení. Rozhodnutí tak posiluje právní jistotu obchodních korporací a zdůrazňuje nutnost, aby navrhovatelé v zákonných lhůtách uplatnili před soudem všechny důvody, o které svůj návrh opírají.
